这篇文章给大家聊聊关于公司法司法解释四与公司章程，以及公司法对于公司章程的规定对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站哦。
本文目录
我国新修订的《公司法》第151条规定了股东派生诉讼制度，赋予股东提起派生诉讼的权利。股东派生诉讼的规定，将对提高我国公司治理水平、保护中小股东利益起到重要作用。
股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司念于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。股东派生诉讼制度对于维护股东的合法权益有重要的意义，中国在新修订的公司法中规定了该制度。
一、注册公司的条件有：
1、有股东，股东认缴或实缴出资额；
2、有公司章程、公司名称、组织机构、住所；
3、携带上述证明材料去工商局核名，申请设立登记；
4、登记注册，领取营业执照。
二、公司注册流程：
1、核准名称，时间：1-3个工作日；
2、提交材料，时间：5-15个工作日；
3、领取执照，时间：预约当天；
4、刻章等事项，时间：1-2个工作日。
《中华人民共和国公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
一般是行政部在负责，上市公司会是法务部，小公司人事部，财务部都在负责，所以具体还是看公司性质，公章在我国有重要的作用，盖上公章就可以代表这个单位了。公司也不例外。有公章在手，就可以代表这个公司签合同了，还可以代表公司参加诉讼。因此，公章很重要。但这么重要的公章，在我国公司法上却没有任何的规定。不过在公司公章的管理规定中有相关规定。
谢邀。
作为法律人，我们当然清楚公司章程作为公司的“宪法”，其重要性不言而喻。但是实践当中，很多人对公司章程不够重视，也不知道应当在公司章程中约定哪些事项以及如何约定才能保护自身权益。因此，大部分人都会茫茫然的去签署工商提供的标准版本草草了事，然后还会在内心安慰自己说：既然是工商部门的标准版本，那一定能够保护到我的权益。孰不知，工商版本名为“标准版”，实为“乞丐版”。
那么，在有限责任公司中，具体哪些事项是可以自由约定以及需要注意哪些方面呢，结合《公司法》的规定及我们的实操经验，大体上存在以下方面：
1、法定代表人种类
《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
法定代表人是依法对外代表公司的人。董事会是公司经营方面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；经理是公司决策的执行人。选择由董事长、执行董事或经理担任公司的法定代表人，需要考虑公司治理结构以及董事长、经理的身份特征。如果董事长由股东内部选举出来，而经理是通过招聘的方式产生时，由董事长担任法定代表人更为适宜。另外，在确定公司法定代表人时，最好落实到职位上而非落实在具体的自然人上，这样可以避免人员变动导致公司章程的修改。
2、股权转让限制
《公司法》中对于股权转让的限制性规定仅为第71条、72条的优先购买权制度。即在公司章程没有另行约定的情况下，股东意欲将股权转让给外人时，需要取得原股东过半数同意。但同时，《公司法》第71条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
有限责任公司具有很强的人合性，当股东对外转让股权时，会引入新的股东。其他股东可能对于新股东并不了解、信任。因此公司法对有限责任公司的股权转让规定了先购买权制度，赋予其他股东在同等条件下排除新股东进入公司的权利。该制度设计平衡了有限责任公司的人合性和股权自由转让二者的关系。不过，法律也允许股东对在公司章程中对股权转让自由约定，以满足公司个性化的需求，实现股东的意思自治。股东如果希望自己灵活退出或者限制其他股东退出，可以有针对性的对公司章程进行个性化的设计，这一点在投资方股东对公司进行财务投资时体现的尤为明显。
3、认缴金额及期限
根据《公司法》28条的规定，有限公司采取认缴资本制。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。因此，在设立公司阶段，股东应当综合考虑公司的发展规划、资金的使用计划、筹集资金的来源、筹集资金的效率等因素，约定认缴的金额以及期限。同时，结合公司的实际情况，可以在章程中明确对出资期限的修改需要经全体股东一致通过，以防多数股东滥用股东权利修改公司章程中的出资期限以损害个别股东的利益。
实践中很多公司股东认为认缴出资期限写的20年或者长期，就无需承担出资义务，这是一个错误的认识。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承。根据公司法解释二第22条之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。因此，在公司解散时，即使股东认缴的出资期限尚未届满，该未缴纳的出资属于公司的清算财产。另外《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十七条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。可见，即使是认缴制下，有限公司股东以出资额为限对公司债务承担责任的原则没有变，仅仅延长出资期限并不能逃避债务。
4、出资方式
根据《公司法》27条的规定，股东的出资采用货币出资和非货币出资两种方式。此处需要注意的是，如果采用非货币出资，则必须经过评估作价且财产权能够合法转移至公司名下，否则该等出资在法律层面会存在障碍。
实践中很多人比较关心以劳务方式出资是否可行。在当前的法律层面，若直接在章程中约定劳务出资确实存在障碍，但我们在实操过程中会通过一些变通的手段达到目的，例如股东之间另行签订协议，明确一方以劳务或其他资源换取另一方代其进行现金出资，当然这是不能写入公司章程的，而是协议约定。
5、对未履行或未完全履行出资义务的股东限制股东权利
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东不得请求该限制无效。
上述规定直接赋予了在公司章程中事先约定对未履行出资义务股东的股东权利进行限制的正当性。公司可以根据实际情况对未履行出资义务的股东进行限制。
6、向其他企业投资或者为他人担保
《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
因为对外担保会增加公司的潜在风险，在公司章程中有必要明确对外投资和担保的决策机构以及限额。通常可以设定一定金额及次数以内的担保董事会决定即可，超过一定金额及次数的担保或者为董监高、股东提供担保则应当经股东会决议。
7、分红、认购新增资本
《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
在实践中，考虑到每个股东对公司的贡献不同、股东之间关系和需求的多样化，以及个别股东希望通过让渡一部分股东权利换来在红利分配以及优先认缴出资方面获得相应倾斜，因此，可以灵活约定不按照出资比例分红、认购新增资本。
此处需要注意的一点是，在公司章程事先未对分红、认购新增资本进行约定的情况下，全体股东通过签订协议的方式对此单独达成共识也是有效的；而不按照出资比例行使表决权的安排，无法通过股东之间的协议进行约定，只能在公司章程中约定。
8、定期股东会议
《公司法》第39条第2款规定：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
股东可以在章程中规定定期会议的召开次数和召开时间。实践当中，普遍对定期会议不够重视。其实，定期会议可以增强股东对公司经营情况的了解。另外，在当前的司法环境下，股东行使知情权存在较高的维权成本，在章程中事先约定定期会议可以极大的减少股东知情权的维权成本。
9、召开股东会议的通知时间
《公司法》第41条第1款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会议的通知是为了充分保障股东的权益，确保股东会的顺利召开以及股东的出席率，防止董事会或者大股东在其他股东无法立即召集的情况下召开股东会控制股东会决议，公司法规定了通知股东会议的时间。股东可以自行延长或缩短通知召开股东会议的时间。此外，章程中还可以规定通知的形式以及通知的内容，以确保股东对股东会所议事项进行充分的准备。
10、股东表决权
《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
因为有限责任公司具有较强的人合性，所以法律赋予股东自行约定不按照出资比例行使表决权的自由。该等安排属于从制度上对股东的表决权进行重新分配，除非对公司章程进行修改，否则该等安排将持续有效。其稳定性高于表决权委托、一致行动协议等合同安排。
11、股东会的议事方式和表决程序
《公司法》第43条第1款规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会的议事方式可根据股东的实际情况在章程中规定通过现场会议、电话会议甚至书面的方式进行决议。
在表决程序中我们除了应当对股东的参会人数、决议的通过比例等进行明确约定外，还应当就关联股东是否回避进行明确。公司法中仅在为控股股东及实际控制人提供担保时明确了关联股东回避制度，其他情形下均未提及。因此，为了避免个别股东与所议事项具有利益相关性，其参与表决可能导致决议不公允，应当事先在公司股东会的表决程序中明确关联股东回避制度。
12、董事长、副董事长的产生办法
《公司法》第44条第3款规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
副董事长非公司必设职位。为了避免公司经营管理权力过度集中，可以设副董事长分散董事长的职权。
13、董事的任职期限
《公司法》第45条第1款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
14、有限责任公司董事会议事方式及表决程序
《公司法》第48条第1款规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会是公司的经营层面的最高决策机构，其决议对公司运营具有重要的影响。董事会议事方式和表决程序需要公司章程做出详细规定。包括董事会的最低参会人数、通过比例、关联董事回避等。
15、有限责任公司股东会、董事会、经理职权
《公司法》第36条、46条、49条第2款分别规定，公司章程中可以对股东会、董事会、经理的职权进行其他约定。
实践当中，根据不同的公司治理结构，会将某些与公司经营相关的重要事项在股东会、董事会、经理之间进行分配。该等事项包括但不限于：公司业务的剥离与整合、主营业务的改变、向第三方转让主要资产、对外投资、发行债券、知识产权许可、预算的制定与变更、高管薪酬的制定与调整、重要岗位的人事任免等。
16、有限责任公司股东资格继承
《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
在公司章程没有另行约定的情况下，股东身份是可以被继承人继承的。因此，股东应当根据本公司的实际情况，结合股东对公司提供资源支持的程度、财富传承的需求等角度等对此综合进行考量。
17、董事、高级管理人员的禁止行为
《公司法》第148条第3项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；第4项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
很多人以为公司法148条规定的董事、高管的忠实勤勉义务全部是自动适用而无需在章程中另外约定的，其实并非如此。公司章程至少应当规定董事、高管能否将资金借贷他人及能否为他人提供担保；董事、高级管理人员能否与公司进行关联交易以及交易类别、交易金额等。
18、滥用股东权利的类型
公司法第二十条规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
在实践当中，股东滥用股东权利的情形较为普遍。在公司章程没有另行约定的情况下，被告股东是否滥用股东权利应由原告股东负责举证，且最终判定是否构成股东权利的滥用属于法官自由裁量的范畴，此两点直接导致股东的维权成本较高。因此，事先在公司章程中明确滥用股东权利的类型，可以极大的减小诉累。
19、知情权安排
公司法第33条规定了股东知情权，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
正常来讲，知情权属于股东的固有性权利，即便不在公司章程中约定，也不会影响知情权的行使。此处需要予以关注的是，由于行使知情权的主体只能是公司的股东，因此，在母子公司之间，母公司的股东是无法直接对子公司行使知情权的。股东可以根据公司的实际情况，考虑在公司章程中加入“穿透知情权”设计，明确母公司股东在子公司中行使知情权的范围和程序。
20、公司解散事由
《公司法》第180条第1项规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现则公司解散。
事先在公司章程中明确解散事由，一方面可以提高解散公司的效率；另一方面可以确保经营目标顺利实现或无法达成的情况下，及时分享利润或及时止损。
此处还需要注意的一点是，《公司法》181条规定，公司因上述情形解散的情况下，股东可以通过修改公司章程而使公司存续，因此，为了确保小股东的利益受到保护，应当同时在公司章程中约定该等情形下修改公司章程需经过全体股东一致通过方为有效。
21、对高级管理人员的界定
《公司法》第216条第1项规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
公司法对公司高级管理人员的资格以及义务有明确的规定，按照公司章程属于高级管理人员的，应当具备法律规定的任职资格，且应当履行法定的忠实勤勉义务。实践当中，大家普遍认为总监亦属于公司高管的范畴，其实总监只是名为“高管”，实为“员工”，在没有将其事先约定为高管的情况下，其若擅自在外经营与公司同类业务，公司除了与其解除劳动关系外，将无法主张其所获收益归公司所有。
22、公章的保管及交接
《公司法》中并未对公司公章的保管及交接进行规定。但是，在实践当中，不乏大量存在“人走不交章”的情况。而公司在没有公章的情况下，通过诉讼维权将很难开展，对业务层面也会造成不利影响。因此，有必要在公司章程中明确公章的保管及交接程序，并对此针对性的设计违约责任以确保交接的实现。
如果你还想了解更多这方面的信息，记得收藏关注本站。