大家好，今天给各位分享股东会决议无效 司法解释的一些知识，其中也会对股东会决议无效的法律法规进行解释，文章篇幅可能偏长，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在就马上开始吧！
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根据民法典规定提起股东会决议无效之诉没有诉讼时效要求，但股东会决议撤销之诉为自股东会决议作出之日起6个月内。
原因不同:
1.决议不成立董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:
(1)公司未召开会议的,但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
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一【违犯法律、行政法规的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容无效】
股东会决议无效的情形主要有两个，即一是股东会决议内容违反强制性的法律、行政法规规定;二是内容侵害未收到通知或持反对意见的股东的合法实体权益的股东会决议。
【法律依据】
《公司法》第二十二条第一款规定
?公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
?相关法律规定《合同法》(以下简称《合同法》)第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效。……(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。
?司法解释，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》(以下简称合同法解释二)第十四条则作出如下解释规定“合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定”。
释义:法律规定的含义由于公司章程和股东会决议的实质均系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合意，本质上属于契约，因此，应当适用上述规定。即内容违法“法律、行政法规”的股东会决议无效。
内容侵害未收到通知或持反对意见的股东的合法实体权益的股东会决议
1、法律规定《合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效:……(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;……”。2、法律规定的含义公司章程和股东会决议实质上系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合意，属于契约，应当适用上述规定。由于上述条款明确规定了违反该条的合同无效，属于效力性强制性规定，因此，若股东会决议的内容侵犯了未通知股东的合法权益，则应当被认定为“恶意串通，损害第三人利益”，违反了“效力性强制性的法律、行政法规”。
二【公司对外投资及其担保违犯公司章程和程序的瑕疵无效】
【法律依据】
《公司法》第十六条规定:
?公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
?公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当由公司机关做出决议。对外投资和为他人提供担保，是公司的重大经营行为和民事活动，有较大的风险:如果决策不当，将会给公司、公司的股东和债权人造成损失。对这类行为，公司应当充分考虑其风险，进行合理判断，做出决策。为了引导公司对这类重大行为做出科学的决策、保证公司行为的恰当性、避免风险，本条第一款、第二款做了两方面的规定:
(1)公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当由公司机关做出决议。其一般原则是:公司章程可以根据实际经营的需要，将对外投资和为他人担保的决策权授予股东会(有限责任公司)、股东大会(股份有限公司)或者董事会。对外投资和为他人担保的数额较大的，可以授权由股东会、股东大会做出决议;数额不大的，为了保持公司经营的灵活性，可以授权董事会做出决议。当然，公司也可以将对外投资和为他人担保的决策权全部授予董事会，但应当在公司章程中明确规定。其特别规定是:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
(2)为了保证交易安全，公司章程可以对投资或者担保的总额及每一项投资或者担保的数额做出限制性规定;公司章程有这类规定的，公司机关在做出决议或在具体进行此类活动时，不得超过规定的限额，除非修改公司章程。
本条所称“决议”包括普通决议和特别决议，公司章程可以根据公司的实际情况规定采用的决议方式。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保，当股东会或者股东大会做出决议时，该股东及实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决。这样规定主要是为了维护股东大会决议的公正性，避免表决事项所涉及的股东;特别是控股股东滥用资本多数决的原则，以公司决议的方式谋求与公司利益不符的股东或实际控制人自己的利益，损害公司和其他股东的利益。公司违反这一规定，强行表决的，股东可以根据本法第二十二条的规定，向人民法院提起决议无效之诉。公司为公司股东或者实际控制人提供担保，股东会或者股东大会采用普通决议方式，由出席会议的其他股东具有表决权的过半数通过。
【法律依据】
《公司法》第二十二条:
?该条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。决议自法院撤销之日起无效。
三【挂名的法定代表人与担保权人签订的担保合同有效】
法定代表人指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制，一般认为法人的正职行政负责人为其惟一法定代表人。如公司为董事长或执行董事或经理(《公司法》第13条)，而证券交易所的法定代表人为总经理(《证券法》第107条)。全民所有制工业企业的法定代表人为厂长或经理。
法定代表人与公司法人在内部关系上也往往是劳动合同关系，故法定代表人属于雇员范畴。但对外关系上，法定代表人对外以法人名义进行民事活动时，其与法人之间并非代理关系，而是代表关系，且其代表职权来自法律的明确授权，故不另需法人的授权委托书。是故，法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担(《民法通则》第43条)。并且，法人不得以对法定代表人的内部职权限制对抗善意第三人(《合同法》第50条)。
《公司法》第十六条虽然规定公司向其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，但该规定是针对公司内部权限及运营的规定，而非针对公司对外与担保权人签订的担保合同效力的强制性规定，公司对外提供担保是否通过股东会决议，并不影响担保的效力。
【案例】
陕西宇佳投资置业有限公司达旗羊场煤矿与宁夏益商小额贷款有限公司、马永峰等小额借款合同纠纷二审民事判决书[宁夏回族自治区高级人民法院（2017）宁民终82号]
案情介绍
一、宋云山是达旗羊场煤矿的挂名法定代表人，不参与公司实际经营与管理。二、2015年8月9日，宋云山以达旗羊场煤矿的名义为他人的借款向益商贷款公司提供担保，该保证书加盖达旗羊场煤矿印章并由宋云山签字。三、借款期届满后，被担保人无法归还欠款，债务人要求达旗羊场煤矿承担连带清偿责任。四、达旗羊场煤矿主张宋云山加盖的公章为假，拒绝承担责任。益商贷款公司将其诉至法院。一审法院判决达旗羊场煤矿对上述欠款承担连带清偿责任。五、达旗羊场煤矿不服，上诉至宁夏回族自治区高院。二审法院判决维持原判，驳回诉讼请求。
裁判要点
本案中，宋云山作为达旗羊场煤矿的负责人有权代表达旗羊场煤矿在《保证书》上签字，即便加盖的公章为假也不影响《保证书》的效力，因此该担保可被认定为达旗羊场煤矿的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。此外，虽然《公司法》第十六条规定公司向其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，但该规定是针对公司内部权限及运营的规定，而非针对公司对外与担保权人签订的担保合同效力的强制性规定，公司对外提供担保是否通过股东会决议，并不影响担保的效力。
二审法院认为：本案二审争议焦点是达旗羊场煤矿应否对本案借款承担连带保证责任。一、达旗羊场煤矿上诉认为一审法院公告送达程序违法，二审经查，一审法院于2016年4月20日通过邮寄送达方式向达旗羊场煤矿住所地”内蒙古自治区达拉特旗高头窑镇”邮寄送达起诉状、开庭传票等法律文书，同时公告送达了上述文书，并不违反《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条关于送达的规定。二、达旗羊场煤矿上诉认为《保证书》上加盖的达旗羊场煤矿公章与在公安机关备案的公章不一致，《保证书》无效，其不应承担保证责任。本院认为，《保证书》上不仅加盖达旗羊场煤矿公章而且还有负责人宋云山的签名，宋云山作为达旗羊场煤矿负责人有权代表达旗羊场煤矿在《保证书》上签字，同时，宋云山还是宇佳公司法定代表人，且各方对宋云山的签名并未提出异议，故《保证书》上是否加盖达旗羊场煤矿公章以及是否与公安机关备案的公章一致均不影响《保证书》的效力，《保证书》是达旗羊场煤矿的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。三、《中华人民共和国公司法》第十六条虽然规定公司向其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，但该规定是针对公司内部权限及运营的规定，而非针对公司对外与担保权人签订的担保合同效力的强制性规定，公司对外提供担保是否通过股东会决议，并不影响担保的效力。另外，益商公司是否尽到注意、审查义务，对担保的效力亦没有影响。
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