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上市11年来曾两次并购谋转型的宝德股份，近日抛出了新的“跨界”计划：拟收购名品世家——这家酒类批发与零售服务商过半股权。不过，重组计划公布以后，随即收到了深交所的关注函。

本次重组被外界质疑“蛇吞象”

披露重大重组两天之后，宝德股份收到了深交所创业板公司管理部发来的关注函。

按照计划，宝德股份拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份有限公司（简称“名品世家”）不低于52.96%的股份。公开数据显示，名品世家于2016年3月2日在新三板挂牌，截至2020年7月17日总市值41.41亿元，52.96%股权对应市值21.93亿元。

2020年1季度末，宝德股份货币资金2.71亿元、流动资产3.52亿元。深交所由此要求，宝德股份应结合本次现金收购资金的具体来源、对应资金筹措安排等详细说明支付能力及本次收购可行性，并充分提示交易存在的不确定因素。

其实在监管层尚未发出关注函时，这笔交易就因为两家公司经营规模、盈利能力之间的差异，引来了外界“蛇吞象”的质疑。财务数据显示，名品世家2019年营收8.43亿元，净利润5234.91万元；宝德股份营收为1.25亿元，净利润为-3.87亿元。

根据协议显示，宝德股份拟收购的名品世家52.96%股份，包括名品世家实际控制人陈明辉和周长英所分别持有的44.17%、2.53%，以及陈明辉姐姐陈志兰及其子邱文杰所分别持有的3.43%、2.83%股份。若收购完成后，名品世家将成为宝德股份控股子公司，相应的名品世家实控人也将发生变化。而据名品世家相关负责人回应，若收购完成，这家新三板公司也能间接实现上市目的。

宝德股份上市后曾两次并购谋转型

宝德股份主要从事自动化业务，2009年登陆创业板，曾是陕西第一只在创业板上市的股票。近年来，这家公司已两度并购来寻求业务结构调整。

名品世家是一家以线下加盟连锁模式为基础，与移动互联网平台相结合的酒类批发与零售行业的酒类服务商。

陕西一位财税人士指出，企业通过并购重组来提升业绩无可厚非。但并购并不是简单做加法，而是一场对经营管理能力，如资源、业务、人员、管理文化等融合度的考验。其实酒类销售行业门槛并不低，并且与宝德股份自动化主业存在一定行业差异。

深交所表示，名品世家主营酒类经销业务，标的资产与宝德股份不属于行业或上下游关系，本次交易完成后，宝德股份的主营业务将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。对此，深交所要求宝德股份结合名品世家所处行业整体情况补充披露标的资产是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。

酒业正成为资本并购香饽饽

最近一段时间以来，围绕酒水行业的跨界试水不断。名品世家此前还曾传出拟由海银系旗下公司出手并购的消息。此外，业外资本对酒业兴趣亦逐渐浓厚。今年6月份，复兴系旗下豫园股份拟以18.37亿元控股金徽酒，格力电器、小米集团等则从去年就开始传出与酒企合作的消息。

在中国食品产业分析师朱丹蓬看来，酒业尤其白酒行业相对较高的盈利能力、净资产收益率，成为吸引资本的主要原因。今年许多行业不太景气，白酒版块却有较大涨幅，资本安全性得到注意。一线名酒股价一路飘红，也给了资本投资信心。另有券商人士指出，相比其他行业看，一些酒类企业估值并不算高，因此成了“抄底”对象。

不过，酒类企业虽然在并购重组中比较抢手，但也可能成为资本投资的“滑铁卢”。机构数据显示，过去20年，大约有近3000家业外企业跨界到酒类行业，虽然有不少案例获得成功，但更多的却是折戟沉沙，最终难以与资本方形容融合。究其原因，无一不是在并购中的投机预期所致，只是追求一时资本红利，重组之后却难以沉下心来谋求持续发展。 华商报记者 李程