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文｜史思同

编｜孙月

图/视觉中国

10月19日，泰康保险集团(下称泰康保险)发布股东变更公告称，拟回购两家中小股东所持全部股份，回购股份将形成泰康的“库存股”。

就在两个多月前，泰康刚刚完成了一笔对员工持股计划所持股份的回购，加上此次回购股份，泰康“库存股”数量将增至约1.47亿股，对应公司股权比例为5.4%。

实际上，我国法律相关规定，除特定情形外，公司不得收购本公司股份。而对于此次回购股权的原因及后续的安排等问题，《财经天下》周刊联系泰康保险相关负责人进行了解，但截至发稿，并未得到回复。

值得一提的是，此次股份回购的其中一位转让方，正是复星系旗下一家上市公司豫园股份，从入股泰康到退出的8年时间，这些股权账面价值增长了8.6亿元，翻了近三番。

而今年以来，复星系已经先后减持了超14家上市公司股份，累计套现超192亿元。

复星系套现11亿

从公告来看，泰康保险集团此次回购的公司股份共有19,373,600 股，代表公司所有已发行股份的0.70986%。其中包括上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有的17,373,600 股股份，以及北京鼎兴创业投资有限公司持有的2,000,000 股股份，而这也是两家公司所持的全部泰康集团股份。

实际上，早在两个月前，8月23日，豫园股份曾就转让泰康保险股权事项作出公告，表示将以每股66.58元，向泰康保险转让其所持的全部泰康保险1737.36万股股份，约占泰康保险总股本的0.64%，转让对价约为11.57亿元。

彼时，豫园股份表示，公司持有的泰康保险集团股份属于财务投资类标的，本次出售泰康保险集团股份有利于优化公司资产及财务结构，有利于公司把更多资源聚焦于主营业务及发展战略。

据了解，2014年10月底，豫园股份以17.02元/股的价格受让了中国仪器进出口集团公司转让的17,373,600 股泰康人寿保险股份有限公司（后更名为“泰康保险集团股份有限公司”）股份，投资金额约为2.96亿元。由此可见，豫园股份持股泰康近8年时间，股权账面价值增长了8.6亿，较成本价上涨2.9倍。

值得一提的是，豫园股份正是复星系旗下上市公司。据《财经天下》周刊不完全统计，年内复星系先后减持超14家上市公司股份，累计套现超192亿元。10月19日晚，复星国际、南钢股份双双公告，复星旗下3家公司以不超160亿元交易对价，转让南京南钢钢铁联合有限公司60%股权予沙钢集团。

而另一家转让方北京鼎兴创业投资有限公司则为一家创业投资公司，所持泰康股权比例为0.07%，为泰康保险最小股东。

据悉，本次回购完成后，两家股东单位不再持有泰康保险股份。目前，此次事宜已完成签署股份转让协议并履行部分交易程序，变更股东事项需待监管完成相关备案后生效。

员工持股计划到期，泰康接连回购股权

泰康保险集团表示，此次回购的股份将形成公司“库存股”，而实际上，在此之前其已经形成约1.29亿股“库存股”。

今年7月25日，泰康发布公告称，公司已回购泰康资产管理有限责任公司（代表“泰康保险集团股份有限公司核心骨干员工持股计划”）持有的公司 128,015,625 股股份（代表公司所有已发行股份的 4.69060%）。本次回购完成后，员工持股计划不再持有公司股份，回购的股份形成公司“库存股”。

据业内人士介绍，“库存股”是公司发行股份之后通过回购、换股或者其他方式重新持有，以备未来注销、重新出售或者对员工实施股权激励的部分公司股份。

今年以来，资本市场普遍低迷，上市公司通过回购股份以提振公司股价的举措屡见不鲜，但这一行为在非上市公司之中却并不常见，而这也是我国《公司法》所限制的操作。

不过，《公司法》在做出限制的同时，也列举了允许公司收购本公司股份的几种情形：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

以2015年泰康的一次股份回购为例，当年7月，原泰康人寿(即现泰康集团)回购了原股东中信信托所持全部约2.51亿股股份。彼时，监管批复要求，这部分回购的股份应全部用于实施员工持股计划和减少注册资本。

此后，泰康便减少了部分注册资本，并设立了员工持股计划。方案显示，其员工持股计划涉及的资金总量不超过28.9亿元，认购的泰康股票价格为21.5元/股，为该公司回购原股东中信信托持有股份的实际交易价格。

而今年7月泰康保险的股份回购，正是上述员工持股计划正常到期后，泰康保险对于员工所持股权的整体处置。

不过，对于此次回购两家中小股东所持股份的原因，泰康保险并未作出说明。对此，以及后续是否将继续回购、完成回购后的安排等问题，《财经天下》周刊联系了泰康保险相关负责人了解情况，但对方并未作出回应。

此次股权回购事宜完成后，泰康保险集团“库存股”数量将增至约1.47亿股，对应公司股权比例为5.4%。