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解读中铁中基系私募基金股权置换季报

等待已久的2020年第一季度报告终于和中铁中基系私募基金第二次被骗的投资人见面了。笔者通过有关方面得到了此份报告。报告分五个部分：

一、执行事务合伙人说明.

二、资产持有平台、持股平台介绍…

三、资产项目情况说明.

四、资产包估值更新…

五、分资产包部分项目权属纠纷解决说明…

下面让我们共同来研习报告的内容。首先我们对季报第三部分资产包的来源提出质疑：一、资产包内股权的真正持有者是谁？二、资产包内股权取得的资金源于何处？

（一）柔宇科技、中驰车辐

项目权属路径说明：

1. 深圳市柔宇科技有限公司（以下简称"柔宇科技"),项目的资产份额转让已各完成,由宿迁洲腾通过兆宸（珠海)投资合伙企业（有限合伙)持有该资产。

2. 中驰车福互联科技有限公司（以下简称"中驰车福"）已经完成工商变更,宿迁洲腾直接持有中驰车福 4.45%的股权。

在此我想知道当初投资柔宇科技和中驰车辐是谁出的资金，我们来看看企业架构图：

从上图我们可以看到那实际的投资人是谁？基金管理人。这是用我们的私募基金进行投资的项目。

（三)三六零

360项目的权属路径说明：京北企业管理有限公司（以下简称"京北企管"）持有青岛京北矿产有限公司（以下简称"京北矿产"）100%的股权,由京北矿产持有宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合秋)（以下简称"宁波建虎")2.75 亿的有限合伙份额。

宁波建虎直接持有上市公司三六零安全科技股份有限公司(以下简称360或"上市公司）约0.41%的股权,通过持有天津奇信志成科技有限公司（以下简称"奇信志成"）1.31%的股权间接持有上市公司的股权,共计持有1.05%上市公司的股权。

宿迁洲腾正在与持股主体协商,通过协议控制的方式持有宁波建虎的基金份额。

我们从下图可以看到，整个投资关系的最终受益者是庄涛。庄涛何许人也，大家在“创赢”官司中看到的被告方第三人就是庄涛的京北企业管理有限公司。从这里我看到了“创赢”的钱，看到了我们的血汗钱的最终受益者成了别人的成果。

(四)云知声

项目权属路径说明：宿迁洲腾通过代持协议间接持有嘉兴嘉皇投资合伙企业(以下简称"嘉皇"）的有限合伙份额。嘉兴嘉皇直接投资了云知声智能科技股份有限公司(以下简称"云知声"）。

我们来看看股权穿透图，这张图中出现奥通达，这可是我们所有基金的回购方，那他的钱肯定用来回购，这也是基金的钱。

（五）沃科合众

项目权属路径说明：沃科合众科技(北京）股份有限公司（以下简称"沃科合众"）是一个股份制有限公司,由于沃科合众是新三板公司,需要在全国中小企业股份交易中心办理股权转让,但由于有限合伙无法采用特定事项转让程序,目前宿迁洲腾先采用代持协议的方式,持有沃科合众1.99%的股权。

沃科合众设立于2010年10月28日,并于2016 年1月4日在全国中小企业股份交射易中心挂牌,股票代码835091。

从下图我们可以看到是檀实持有的股份，而且有5.03%，怎么到了季报却只有1.99%。这明显又是我们基金的钱投入的。奇怪？为什么要将基金管理人名下的股权转给一个合伙企业去做置换呢？为什么不能基金管理人直接处置呢？这里肯定有问题。再继续往下看吧：

（六）农乐生化

项目权属路径说明：上海农乐生物制品股份有限公司（以下简称"上海农乐"）为股份制有限公司,因此股东信息无法从企查查或有关平台获取。宿迁洲腾通过协议控制上海农乐0.56%的股份。目前回购谈判进行中,有望在 4月完成部分退出。

该公司为什么查不到股权，工商查不到，投资人应该有凭证，投资人究竟是谁？从檀实发行的基金看曾发行三期农乐基金，并至今还未清算。所以这些股权应该也是基金投资人的。

（七）宁波继烨

项目权属路径说明：宿迁洲腾通过代持协议持有新余润信格峰投资合伙企业（有艰合伙)(以下 简称"润信格峰"）的合伙份额,润信格峰投资了宁波继技资有限公司(以下简称"宁波继烨"）。上市公司继峰股份通过发行股份收到润信格峰持有的宁波继烨的股权,完成股份发行后,润信格峰将持有上市公司股份 39,525,691股。（详细见上市公司继峰股份2019-073公告）

这又是一家查不清的企业，其股权究竟是如何转成继峰股份（上市公司）又成了迷？还好钱是奥通达出的，那也就是基金的回购款。

（八）祺鲲科技

项目权属路径说明：宿迁洲腾通过代持协议的方式,持有上海祺鲲信息科技有限公司(以下简称“祺鲲科技"）5%的股权。因为各种原因,一直未办理工商变更,因此在工信息中未能体现,管理人正在协商解决中。

根据天眼查资料显示，宿迁注有一家名为檀实祺鲲合伙企业的公司，未启用的壳公司，设立人为上海檀实/洲实资产有限公司，恰是我们的基金管理人，根据其名称之间的联系和股权上的联系，与我们基金管理人藏头躲尾的一贯做法，十有八九就是我们股权，应属我们基金的股权。

（九）---（十九）股权项目汇总：

纵观上述十九只股权项目，其实际都由基金管理人、融资方、回购方掌控，说明他们本来就是我们投资基金财富的组成部分，他们的所有权应归还予投资人 。

三、为什么要把这些股权项目转移到一个和我们基金毫无瓜葛的合伙企业呢？这就是为了实现基金份额转移协议中已埋好的骗局。即盈利1：1分配，亏损你们投资人承担。这就是这样设计的关键所在。投资人你们自已想一想，本来就是你们自已财富，基金管理人和融资方、担保方、项目实施方、回购方为什么不直接处置这些股权回笼资金清算给投资人，而且通过基金管理人回到基金账户的钱可按原路退还投资人，不用纳税。而要费如此大的力气倒腾来倒腾去。还形成了投资分红的关系，需扣除一次性收入个人所得税20%（怪不得进资产包的股权先给你们打了八折，原来是早就算计好的），其实就只有一个目的，不想爽快的还钱，最后还要割一把韭菜。

这只是骗局的一方面。看看华创明德是如何从20只资产包中消失的。有第一只就会有第二、第三、第n只，应为这些股权原来是各方自已直接控制的，一倒腾后绝大数成了协议控制，原来是以各自的责任拿出来兑付于投资人的，其责任非常清楚，不履行即可追究其法律和经济的责任，现在它只是替基金管理人代持，当出现问题时它完全可以先行处置解决自已的事，你也拿他没辙，就和华创明德一样，无奈的是投资人，资产包从15亿到了12亿，你呢，只能干瞪眼。基金管理人轻松的一句话就把你打发了，他们没跟我说。

这时你就是明白了又如何呢？朋友该清醒了。第一，你要明白基金管理人现在的做法是违法的，因为这些股权包都是基金财富，它属于全体投资人所有，公权力会让其私下处理给部分人吗？拿了也必须退出来。第二，你已上了一次当，还要受二次骗吗？听我给你分析一下三个方案。

方案一就是用股权的前景来迷惑你，很有诱惑力，上市股权，将上市股权，待升值的股权，看的你眼花缭乱，可都是昙花一现，你一不留神失踪了一只，1个亿就没了（华创明德）；上市股票解禁了，可被债主扣留了（360），股市大跌又少了2个亿。就在这倒腾中钱一点点离我们而去（真标假标任我玩，实质是标不足，假标来充数）。

方案二则明明白白的告诉你，想拿钱等着吧，慢慢的会有的，同时你也慢慢的老去（实质是懒帐）。

方案三是个远景素描，虽没有色彩，可透过那朦胧的光线，远处是一望无际的猕猴桃（实质是用理想来画饼充饥）。

说到这里可能很多人会说，你老兄说了半天了那你有啥好方案。在此，我认真的负责地说一句：没有方案就是最好的方案。有方案就是在骗人。有全兑付的方案还爆什么雷，暴雷就不会有全兑付。除非……

看到这里 你弄明白了吧，所谓的资产包中的股权本来就是我们财富，根本不需要这么折腾。只要基金管理人、融资方、担保方、项目实施方、回购方真心实意地向投资人还款，根本不需弄那些人为的复杂的所谓的延付方案。非常简单一件事，通过公权部门这个公正的平台，处理一批归还一批，手续简单，账目清晰，回笼速度快，投资人放心，基金管理人等也不用闹心，还有利于公权力部门顺利完成“维稳”的任务。

我们再来看报告的其他部分。

报告的第二部分作了资产持有平台、持股平台介绍，还抱怨“由于全国监管部门对投资环境的监管力度加强,目前资产持有平台的工作进展受到了影响,原计划通过股权控制的部分主体,目前只能通过协议的形式进行控制,无法实现工商变更。”在签署权益置换方案协议后,管理人开始组织成立持股平台,以达到按权置换方案设计的股权状态。目前已经完成了5家合伙企业的设立工作,还有两家合伙企业正在筹办中。

在办理把上述持股平台变更为宿迁洲腾的合伙人过程中,宿迁金融办以持股平台人数过多为由,不同意工商变更。另外,部分目的不纯的人员向宿迁金融办发送不实信息,阻碍管理人在宿迁当地工商注册和变更工作的落实,影响到宿迁洲腾的资产置换及持股权平台工商注册和变更工作,管理人正在积极协调解决。

如果后续能实现工商变更,将继续推进完成相关工作。如果后续无法实现之前的设想,投资人在工商层面将无法列示为宿迁洲腾的股东,我们的备选方案将不排除采用宿迁洲腾直接对投资人分配。

3.合伙人管理委员会

由于持股平台已经基本设立,同时资产的签署工作接近完成,我们将根据与宿迁金融办和工商协商的结果,开始准备筹办宿迁洲腾合伙人管理委员会。

看完这第二部分后，给我的感觉就是他们所做的事是政府不允许的，否则为什么监管部加强监管就办不了了？有人向政府部门一反映，他们的事就办不了了？为什么正常办理的是符合国家规定的，还要准备备选方案？只有一种解释：他们所做的事违规违法的。果然宿迁市市场监管局接连发出公告：宿迁洲腾、腾苏、腾浙、腾杭等几家刚登记的合伙企业经营异常。现在你该明白了：不是政府监管力度加大，不是部分目的不纯的人发不实信息，而是他们所做的事是国家不允许的。国家不允许的，你还要强行操作，甚至不惜用逃漏税的办法强行分配，将投资人推向违法的风口浪尖。

那我们继续往下看。第四部分就一句话：资产包从15亿降到了12.5亿了。以后也不再调了。

第五部分是资产包部分项目权属纠纷解决说明。这一部分我们看到了他们之间的矛盾已激化，甚至将打上法庭。这下可完了，官司一开场，没完又没了。岑鹏将实施他的最终目标：吃掉一切关联人和关联企业的财富。这就是一个有学问、有学位、有专业的高级骗子的水平：骗你，骗他，骗大家，最后连自已人也不放过，绝骗！！！