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证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-004

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2022年4月20日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2022年4月8日以专人递送、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了本次会议，因疫情防控，独立董事李培才、孙玉福和方拥军以通讯方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1.审议通过《关于<2021年年度总经理工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2.审议通过《关于<2021年年度董事会工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《2021年年度董事会工作报告》登载于2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事李培才、孙玉福、方拥军分别向董事会提交了《2021年年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，内容详见2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于<2021年年度财务决算报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2021年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入31.16亿元，同比增加16.89%；实现归属于母公司的净利润1.42亿元，同比增长14.18%；实现每股收益0.28元，同比增长12%。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司《2021年年度报告》全文登载于2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2021年年度报告摘要》登载于2022年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于<2021年年度内部控制自我评价报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

公司独立董事对《2021年年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内容详见2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

6.审议通过了《关于<2021年社会责任报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

依据《上市公司社会责任指引》并结合公司在履行社会责任方面的实际情况编写了《2021年社会责任报告》。具体内容详见公司登载于2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年社会责任报告》。

7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2021年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为55万元（不含税），聘期1年。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2022年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2022-006）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向中国进出口银行河南省分行、中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行等16家银行申请综合授信额度。

公司向上述16家银行申请授信额度总计不超过人民币24亿元，公司子公司2022年度授信额度不超过1亿元人民币，公司及公司子公司申请授信额度总计不超过人民币25亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。

授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。根据飞龙股份以往年度银行授信额度使用情况来看，仅使用授信额度的二分之一，风险在可控范围。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于开展涌金司库业务的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司《关于开展涌金司库业务的公告》（公告编号2022-007）具体内容详见2022年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事李培才、孙玉福、方拥军对关于公司开展涌金司库事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易，发表独立意见，具体内容详见《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于预计2022年日常关联交易额度的议案》

投票结果：全体董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

《关于预计2022年日常关联交易额度的公告》（公告编号2022-008）具体内容刊登于2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，详见2022年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

11.审议通过《关于修订公司<内部控制制度>的议案》

为加强公司对公司内部的管理控制制度，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，修订本制度。《内部控制制度》(2022年4月修订)的全文刊登于2022年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

12.审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2021年年度合并实现净利润12,141.30万元，归属母公司股东的净利润14,194.42 万元；2021年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为73,136.45 万元。

2021年度，母公司实现净利润4,093.69万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金409.37万元，本年度可供股东分配的利润为3,684.32万元，加上以前年度可供分配利润余额34,905.75万元，减去本期已支付的2020年度现金股利5,007.12万元，2021年末母公司累计可分配利润为 33,582.95万元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2021年度可分配利润为33,582.95万元。公司2021年度利润分配预案为：以总股本500,711,814股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策变更。按照相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号2022-009）具体内容刊登于2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。独立董事对该事项发表了独立意见，详见2022年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

14.审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《2022年第一季度报告》详见2022年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文详见2022年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15.审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司定于2022年5月16日（星期一）15:30在公司办公楼二楼会议室召开2021年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-012）登载于2022年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第七届董事会第七次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-012

飞龙汽车部件股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第七次会议决议，现定于2022年5月16日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，具体事项如下：

一.召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年年度股东大会

2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月16日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月16日09:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

6.会议的股权登记日：2022年5月10日（星期二）

7.出席对象：

（1）于2022年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8.会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

二.会议审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

公司独立董事将就2021年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

上述第5、7、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在2021年年度股东大会决议公告中单独列示。

以上议案具体内容详见公司于2022年4月22日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《公司第七届监事会第七次会议决议公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。

三.会议登记等事项

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月12日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

4.联系人：侯果

会议联系电话：0377-69723888；传真：0377-69722888；

邮政编码：474500 电子邮箱：dmb@flacc.com

5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

四.参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五.备查文件

1.飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

2.飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

3.股东登记表

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362536。

2.投票简称：飞龙投票

3.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月16日的交易时间，9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月16日09:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2021年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。

附件3：

股东登记表

截止2022年5月10日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2021年度股东大会。

姓名（或名称）： 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股份数： 联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-011

飞龙汽车部件股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2022年4月8日以电子邮件等方式发出，会议于2022年4月20日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了会议，会议有效表决票为3票。会议由摆向荣主持，本公司监事王宇、李永泉出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1.审议通过《关于<2021年年度监事会工作报告>的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于<2021年年度财务决算报告>的议案》

3.审议通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于<2021年年度内部控制自我评价报告>的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司内部控制运行状况符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业内部控制配套指引》等规定，公司《2021年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5.审议通过了《关于<2021年社会责任报告>的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

6.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

7.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会同意公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度，年度总额不超过25亿元人民币。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于开展涌金司库业务的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会同意公司及公司上述子公司与浙商银行开展总额不超过50,000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于预计2022年日常关联交易额度的议案》

投票结果：全体监事以2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

关联监事摆向荣回避表决。监事会同意公司2022年与关联方发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2000万元，本议案无需提交股东大会审议。

10.审议通过《关于修订公司<内部控制制度>的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为加强公司对公司内部的管理控制制度，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，修订本制度。

11.审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会认为：公司2021 年度利润分配预案符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合相关规定，会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

13.审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司监事会

2022年4月20日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-008

飞龙汽车部件股份有限公司

关于预计2022年日常关联交易额度的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计2022年可能与关联方宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、亳州市张仲景中药饮片有限责任公司（简称“亳州饮片”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,000万元。

2022年4月20日，公司召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2022年日常关联交易额度的议案》，独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。此关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（一）仲景宛西制药股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：14,630.4000万人民币

住所：河南省西峡县仲景大道168号

经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2021年12月31日，宛西制药总资产187,894.32万元，净资产 78,272.48万元，2021年度实现主营业务收入117,532.06万元，净利润19,192.95万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

（二）仲景食品股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙耀志

注册资本：10,000.0000万人民币

住所：西峡县工业大道北段211号

经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

财务数据：截至2021年12月31日，仲景食品总资产169,460.83万元，净资产152,982.49万元，2021年度实现营业收入80,624.13万元，净利润11,858.74万元。（已审计）

2、与上市公司的关联关系：同一母公司。

（三）河南张仲景大药房股份有限公司

注册资本：9,000.0000万人民币

住所：郑州市管城区金岱工业园文兴路22号

经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服务；婴幼儿洗浴服务；出版物零售；出版物互联网销售；医疗服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网信息服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；演出场所经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口；药品进出口；洗浴服务；医疗美容服务；食品互联网销售；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；钟表与计时仪器销售；日用百货销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；个人卫生用品销售；家用电器销售；会议及展览服务；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；鞋帽零售；文具用品零售；照明器具销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；服装服饰零售；日用杂品销售；针纺织品销售；箱包销售；日用木制品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；塑料制品销售；渔具销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；停车场服务；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；酒店管理；健身休闲活动；化妆品零售；美甲服务；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；游乐园服务；医用口罩零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；食用农产品零售；医护人员防护用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；日用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；通信设备销售；电子办公设备销售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；皮革销售；皮革制品销售；玩具销售；纸制品销售；茶具销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划。

财务数据：截至2021年12月31日，张仲景大药房总资产198,732.80万元，净资产58,638.93万元，2021年度实现主营业务收入333,151.92万元，净利润4,701.14万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

（五）南阳市张仲景医院有限公司

注册资本：15,890.0964万人民币

住所：南阳市滨河西路1888号

经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科;健康管理与咨询;养老服务。

财务数据：截至2021年12月31日，仲景医院总资产37,299.58万元，净资产-6,566.19万元，2021年度实现主营业务收入20,653.43万元，净利润-104.73万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

（六）上海月月舒妇女用品有限公司

注册资本：1,000.0000万人民币

住所：上海市松江区佘山镇佘北公路1815号

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2021年12月31日，上海月月舒总资产7,597.96万元，净资产3,028.44万元，2021年度实现主营业务收入10,736.41万元，净利润144.63万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

（七）河南省宛西控股股份有限公司

注册资本：5,080.0000万人民币

住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号

经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。

财务数据：截至2021年12月31日，宛西控股总资产170,723.07万元，净资产91,421.58万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润2,839.91万元。（未经审计）

2、 与上市公司的关联关系：公司控股股东。

（八）河南张仲景医疗卫生材料有限公司

注册资本：798.3000万元

住所：西峡县工业大道268号

经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2021年12月31日，仲景卫材总资产7,898.96万元，净资产7,361.50万元，2021年度实现主营业务收入5,648.23万元，净利润272.60万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：同一实际控制人控制。

（九）亳州市张仲景中药饮片有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：杨明江

注册资本：6,000.0000万人民币

住所：安徽省亳州市高新区银杏路1006号

经营范围：许可经营项目：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、锻制、蒸制、煮制、煨制、燀制、制炭）（凭许可证有效期至2025年12月31日）一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2021年12月31日，亳州饮片总资产17,082.22万元，净资产6,781.49万元，2021年度实现主营业务收入15,921.90万元，净利润372.83万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：同一实际控制人控制。

三、履约能力分析

上述公司是依法存续且经营正常的公司，公司的法定代表人均为非失信被执行人，具有相关履约能力，不存在履约障碍，且2022年预计将产生的关联交易合同额占公司经营性营业收入比例较小，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

四、关联交易主要内容

公司与宛西控股进行的关联交易是食堂职工餐费和电费。1.飞龙股份母公司及飞龙特铸的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西控股指派专门部门和人员进行采购；2.飞龙股份职工餐厅部分电费由宛西控股代缴。

公司与宛西制药、仲景食品、仲景药房、上海月月舒、仲景卫材、亳州饮片进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。

公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学历人才体检所致。

上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场价格为基础，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为，上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事的董事会前的意见

在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：

1、公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；

2、2022年，公司与关联方之间的日常关联拟交易金额合计不超过2000万元，且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于预计2022年日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第七次会议进行审议，在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

（二）独立董事在董事会审议时的意见在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

经过审阅相关资料并结合公司实际情况，我们认为：2022年，公司与关联方之间的日常关联拟交易金额合计不超过2,000万元，且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

七、备查文件

1.第七届董事会第七次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.深交所要求的其他文件。

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2022-006

飞龙汽车部件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

大华是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2021年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为55万元（不含税），聘期1年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入：252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：制造业--汽车制造业11家，对于本公司该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

2.投资者保护能力。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：姓名秦霞，1996年12月成为注册会计师，2000年3月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2019年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司及挂牌公司审计报告超过15家次。

签字注册会计师：姓名路珂，2020年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为3家次。

项目质量控制复核人：姓名刘涛，2006年5月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费。

本期审计费用55万元（不含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用55万元（不含税），本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会与管理层及大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第七届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的提议》，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事发表的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。

独立董事发表的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司2022年度的审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

3、公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

四、报备文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

董事会

2022年4月20日