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◎ 文 《法人》全媒体记者 李夏

北京海淀区的豪宅，是很多中产阶级的梦想。

公开资料显示：香山四季项目位于海淀香山板块、万柳高档生活区与西山别墅带之间，东邻海淀高等院校及教育机构集聚地。然而，有人斥巨资买下的豪宅却是“烂尾楼”。

这背后有很多“内幕”：上百名业主维权，数名民间投资人被卷入；由于开发商资金链断裂、复杂的债权债务关系引发多起诉讼；查封背后，牵出债权人华夏幸福、平安。背后的资本运作堪称“花式融资教科书”，令人眼花缭乱。开发商原本打着变更土地性质大赚一笔的“如意算盘”，最终“竹篮打水一场空”。

等不到的“交付”

“我要一所大房子，有很多很多的房间，阳光洒在地板上……”歌中所唱，也是在北京打拼多年的小南（化名）心之向往。

然而，梦想很丰满，现实很骨感。小南斥巨资买的豪宅，由于开发商资金链断裂及背后复杂的债权债务问题，没等到“交付”楼盘就被查封。仓皇中，小南搬进了“烂尾楼”，自此，她的生活便“一地鸡毛”。

时间拉回到4年前，小南把湖北老家的门面房卖了，再把这些年和爱人的共同积蓄都拿出来，买下了海淀区香山四季这座200多平方米的豪宅。

“当时满心欢喜买房，主要为了孩子上学。楼盘附近有一流的外国语实验学校和国际学校。”小南说，“由于没有北京户口，这两所学校是我们不错的选择。”

小南坦言，“看房的时候感觉很不错，当时已经封顶了。虽然是期房，但看到房子已经在这了，也有工人在施工，觉得很靠谱。而且，2016年刚好是北京房价上涨的周期，越看房子越贵。犹豫中就会有人把房子给抢了。”

于是，小南一家出手了。2016年10月，他们以40％的首付款签了香山四季项目（香源四季府）的预售合同，合同约定的房屋交付时间是2017年8月20日。

然而8月20日，开发商并没有如期交房。小南回忆说，当时觉得可能因为开发商给其他业主承诺的是年底交房，所以给我们这批也会年底一并交房。

记者了解到，该楼盘开发商北京中城辉煌房地产开发有限公司（下称“中城辉煌”）先后给业主发了三份延迟交房通知书。其中一份通知书显示：由于中城辉煌原因未能于2017年8月20日如期向阁下交房，目前仍然在积极施工，计划不迟于2018年4月30日交房，具体交房日期以开发商书面通知为准。落款为中城辉煌，时间为2017年12月18日。

2018年4月20日，中城辉煌下发了第二份延期通知书。通知书称，中城辉煌应在2018年4月30日交付房屋，但是由于香山四季项目工程进度原因未能如期向阁下交房，其中有受到条例、天气、空气质量等多方面原因。通知书还称，根据各项工程进度及竣工验收节点计划最终交付时间为2018年10月31日，并附具体计划。

遗憾的是，2018年10月31日，房子仍未交付。中城辉煌又下发了第三份延期通知书：中城辉煌目前进行部分的竣工验收工作，由于电力施工受到第三方的阻碍，未能如期交房。通知还称，公司已采用法律手段和备选方案正在进行。

直至现在，小南仍没等到房屋交付。“开始是抱有希望的，觉得开发商可能是遇到一些问题，但都是能解决的。后来，慢慢就心灰意冷了。”小南说。

小南的遭遇不是个例。业主们称，项目屡次延期长达近三年，楼盘被查封了多轮、交付大量钱款但未签署正式合同、网签遥遥无期，妻儿老小长期无家可归，正常生活遭受严重影响。

有业主透露，小区目前已有近100位业主临时进入小区，部分业主家属患有高血压、装有心脏起搏器、拄着拐杖。整个小区无警示标识，无有效安保系统及监控人员，多处设施设备损坏或空缺，曾发生小区维权业主的孩子陷入破损井道，致使受伤缝12针。

还有业主们表示，小区漏水现象严重，地库几乎无标识、多处深坑、电缆杂乱、建筑垃圾随意堆放、部分区域气味刺鼻、时见排泄物和酒醉呕吐物，地下室门户洞开、阴冷潮湿。

被卷入的民间投资人

不仅业主，“烂尾楼”还坑惨了诸多投资人。

民间投资人李德丰告诉《法人》，自己家从2015年3月起，共出借4200万给中城辉煌。10个月后，2016年1月起，对方就不付利息了。经协商，双方于2016年3月签了以房抵债协议。

“没想到，开发商毫无契约精神。2016年8月，房子的预售证拿到了，但是中城辉煌一直不给我做网签，不给过户，甚至完全不理我。我现在是房钱两空。”

其实，从中城辉煌融资尽调报告也能看出端倪。报告提到，作为项目公司，财报数据显示：2015年，中城辉煌存货（主要为待售房产）高达9.7亿余元，负债总额达13.1781亿元，资产总额为13.1735亿余元，资产负债率超过100%，资不抵债显而易见。

谈及投资缘由，李德丰坦言，“当时觉得很靠谱。楼盘距离我家不远，我经常过来看，我投的时候房子已经盖好了，都封顶了。另外，我知道开发商拿地没花多少代价，都是转让合作的。而且背后资本方实力很雄厚，有华夏幸福、平安，我觉得一定可以盈利。”

在李德丰看来，该项目烂尾的缘由主要是资金乱用和监管不力。“开发商资金各种挪用，不遵守预售资金监管条例，房管局方面也没有尽到监管职责。”

2016年9月，李德丰拿起法律武器来维权。他起诉了开发商梁军实际控制的两家公司，北京中城辉煌房地产开发有限公司、北京良友投资管理有限公司，后来案件辗转移送，2018年1月19日，海淀法院作出判决，确认李德丰与中城辉煌签订的商品房预售协议于2016年9月7日解除。

而后，该案又被北京一中院裁定原一审判决认定基本事实不清，撤销原一审判决，发回海淀法院重审，重审案件从2018年7月4日立案，现在仍未判决。

几年的诉讼，给李德丰和家人都带来了不可挽回的伤害。他说，2017年，该案诉讼期间，母亲病倒去世，他的身体也每况愈下。2018年，他被医院诊断为脑血管病住院一个月之久。他坦言，“我压力特别大，对工作生活影响很大，出院之后，2019年一年我都没工作。”

像李德丰一样被卷进去的民间投资人很多，诉讼情况也各不相同。“胜诉的有二十多个。我的案子是处于悬而未决的。”

对于案件状态，李德丰称，感觉相关部门在互相“踢皮球”，法院方面，一直未能作出判决。

开发商信用危机

1月12日，记者走访了海淀区香山四季楼盘。只见售楼处金色大门紧锁，门口字条提示：疫情期间，人员进出园区请走西门。一位身着制服的门卫在门口巡逻，看到有人在门口晃悠就赶忙过来盘问。

来到小区西门，记者看到门口字条写着：此门仅限于某经济适用房业主出入。也就是说，按照字条所示，除了经济适用房业主，其他业主是不能出入小区的。

记者发现，西门墙上还贴着一份北京市一中院的查封公告。公告称，位于海淀区四季青镇西冉村的在建工程及土地，以及香源四季（香山四季）的房产已由有关部门协助登记查封，查封期限自2017年9月29日起至处置完毕止，期限内，任何人不得对被查封的财产转移、设定权利负担或者其他有碍执行的行为。

值得注意的是，该查封公告落款时间是2020年10月20日。

对此，业主表示：“小区2#、3#、5#楼网签业主，房屋已经被查封两轮，非网签业主被查封10轮了。”

记者查阅裁判文书网，查封系中城辉煌与某单位合资、合作开发该楼盘而产生合同纠纷案引发。法院二审维持原判，即判决中城辉煌给付某单位1.3587亿元以及滞纳金0.54亿元。判决还称，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照民事诉讼法，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

记者发现，裁判文书网显示中城辉煌的被执行案件达12件，其中包括廊坊京御房地产开发有限公司、北京万兴建筑集团有限公司、遵化市恒威矿业有限公司以及几位自然人。

其中，廊坊京御房地产开发有限公司与中城辉煌、梁军公证债权文书执行一案，因被执行人中城辉煌、梁军未履行法律文书确定的义务，廊坊京御房地产开发有限公司向法院申请强制执行。法院裁定冻结、划拨被执行人中城辉煌、梁军应支付的一亿余元，以及迟延履行利息和执行费用。裁定书的落款日期为2018年9月21日。

天眼查信息显示：廊坊京御房地产开发有限公司，原名固安县京御房地产开发有限公司，是华夏幸福100％控股的公司。风险提示：该公司自身风险达434条，部分股权处于出质状态；周边风险有6804条，预警提示达1649条。

北京中城辉煌房地产开发有限公司为小微企业，于2005年成立，注册资金为1000万，目前仍处于存续状态。风险提示：该公司为高风险，风险数量高达260条。自身风险168条，周边风险43条，预警提醒49条。其中，两次被最高院列为失信被执行人，12次被法院列为限制高消费企业。公司的部分股权处于出质状态。

记者获取的一份尽调报告显示：中城辉煌的实际控制人是梁军。他也为香山四季项目融资的贷款本息提供连带责任担保，也是项目担保公司北京良友的实际控制人。

据了解，梁军毕业于北京大学，曾是北京某报社的记者，辗转做过贸易、餐饮娱乐行业，之后进入地产行业。曾任北京金玉大厦的董事会主席，美邦亚联房地产有限公司的总裁、执行董事等。2015年，任中城辉煌董事长。

牵出华夏幸福和平安

记者发现，华夏幸福和中诚辉煌有着更加密切的关系。

工商信息显示，目前中城辉煌共有两大股东，其中，固安世昌企业管理有限公司占股51％，深圳平安汇通投资管理有限公司占股49％。

值得注意的是，2019年5月24日，固安世昌企业管理有限公司进入，廊坊京御房地产开发有限公司退出。而廊坊京御即为华夏幸福100％控股的公司。而深圳平安汇通投资管理有限公司背后是平安基金。

业主们向记者提供的《香山四季全体业主关于对督促交房的请示》，其中写道：10月26日8:30左右，楼盘最大的债权人华夏幸福方面来了3辆大客车，满载100多名身穿保安制服或黑色西装人员，进入小区，封锁全部出入口，占领售楼处，并采取暴力手段砸门撬锁，当场清空办公室，强制解散在场工作人员，对业主扬言“只许出不许进”。

一位知情人士也告诉记者，“香山四季楼盘背后的股东，就是华夏幸福和平安。”

华夏幸福，全称华夏幸福基业股份有限公司，是国内知名上市房企，产业新城开发运营商。由于环京比重颇高，享受京津冀一体化红利也最多，外界称之为环京土地大户。

而平安，则是华夏幸福的二股东。公开资料显示：平安是在2018年以138亿元入股华夏幸福的。彼时，华夏幸福承诺，在2018年度、2019年度、2020年度的净利润增长率分别不低于30%、65%、105%，即分别不低于114.15亿元、144.88亿元、180亿元。否则，华夏幸福将对平安资管进行现金补偿。

2020年就是华夏幸福与平安业绩对赌的最后一年。但数据显示，1至9月，华夏幸福的净利润仅80.5亿元，距离当年的业绩目标相差甚远。销售情况也不乐观，2020年全年实现合约销售额963亿元，同比大幅下降33.68%，跌出千亿之列，排名下滑20多个名次至43名开外。

华夏幸福负面缠身

不仅如此，近日，华夏幸福更是被频频曝出负面。

1月11日以来，华夏幸福多只美元债连续大跌，同时境内债券18华夏01、19华夏01也大幅下跌，跌逾9%。华夏幸福对媒体表示，“是正常市场波动，目前整个地产行业情况欠佳，债券价格波动未对公司业务造成影响。”

近日，华夏幸福又被曝出发行的商票陆续出现兑付逾期情况。对此，华夏幸福回应媒体称，到期商票肯定兑付，对目前在公开市场再融资遇到的困难，其控股股东华夏幸福基业控股股份公司和第二大股东中国平安正讨论方案。

1月28日，据外媒援引知情人士说法，华夏幸福计划建立一个由其最大的两个债权人中国平安和工商银行牵头的债委会。

该报道称，债委会还将包括其他三个金融机构，并将于2月1日正式成立，以解决该公司的债务问题。成立委员会的决定是由华夏幸福工作小组上周做出的；有监管部门上周排除了公司破产的可能性，要求其偿还其债务，除非该公司无力偿债。

而此前，中国平安曾与华夏幸福就新的三年期金融合作协议展开后期阶段的磋商，但谈判已于12月中止。

1月26日，有消息称，华夏幸福正在与顾问进行磋商，以制定庭外债务重组建议。消息援引一位知情人士话语表示，中国国际金融有限公司（中金）和律师事务所金杜律师事务所已经在华夏幸福开始了尽职调查工作，以解决其债务问题。

消息还提到，该公司正在与债权人进行谈判，并寻求战略投资者，因为它试图避免进入司法重整。合作宁愿达成庭外协议，目前还没有确定的债权人。

1月28日，记者拨打华夏幸福董秘办电话，但一直处于通话状态，未接通。

近年来，华夏幸福的激进作风一直都备受外界质疑。它步子迈得太大了，一直是在负债状态下扩张的，并通过投资新的产业新城和其他项目，获得相应的土地等资源进行融资。有业内人士评价，这就好比击鼓传花，后面一个人接不下去，就会掉落在地。华夏幸福就是如此。

“花式融资教科书”：夹层融资和多层嵌套

视线拉回到开发商。从记者获取的一份投资合作方案可以看出，中城辉煌的融资手段堪称“花式融资教科书”，令人眼花缭乱。背后的实控人梁军可谓资本运作的高手。

投资方案显示：北京香山四季项目是和亚运村项目打包成一个资产包对外融资的，产品设计有夹层融资和多层嵌套。

可以看到：中城辉煌将49%的股份过户给平安大华，同时将剩余的51%股权和代持信托收益权质押给平安大华，并以香山四季项目土地及在建工程作为抵押，担保主体为北京良友投资管理有限公司和中城辉煌实控人梁军本人。平安大华通过资管计划募资，并通过银行委托贷款形式放款。若项目进展顺利，则中城辉煌连本付息并回购之前过户的49%的股份。

产品结构还称，其代持的天鸿长空信托若签署了亚运村项目土地协议出让合同，则平安大华有权自该合同签署日起2个月内，代表资管计划行使对天鸿长空20%股权的平价入股选择权。此时次级投资人应向平安大华追加认购资管份额，平安大华按照比例向平安信托支付款项，以受让天鸿长空20%的股权，其余80%的股权仍然由平安信托持有。

一位融资圈业内人士告诉记者，从这份投资合作方案来看，香山四季烂尾现象是个历史遗留问题。他指出，这涉及夹层融资和多层嵌套的问题。

夹层融资，是向融资方提供介于股权与债券之间的资金，通常是填补一些在考虑了股权资金、普通债权资金后仍然不足的资金缺口，因而“夹层资金”本质上仍是一种借贷资金，在企业偿债顺序中位于贷款之后。

房地产夹层融资，即从企业拿到土地到取得开发贷之间的资金需求由夹层融资来满足。从根本上说，夹层融资是由于债务人在自有资产担保不足的情况下，通过创设债权保障制度来提高债务信用级别，或通过附有权益认购权等措施来补偿债权失败风险的融资方式。

2016年，正是房地产发展的黄金时期。房地产信托夹层融资更是以其融资迅速、收益率相对较高、持有期限较长等特点占领行业。但是，风险和法律问题一直存在，由此带来的争议不断。

而随着私募资管备案4号文出台、资管新规落地，第三方财富管理机构在严禁“名股实债”的情况下，代销信托产品时，也开始对底层资产（融资方）的股债需求与产品设计做到清晰分类。相关部门也着手从严打击房地产融资业务的债权夹层融资。

何为嵌套？从资管新规第二十二条及二十七条的表述来看，“嵌套”应该指的是A资管产品认购B资管产品的份额，A资管产品与B资管产品的管理人之间构成委托或信托法律关系这一特定情形。

2018年，资产管理业务新规落地，其中对消除多层嵌套作了规定。新规统一同类资管产品的监管标准，要求监管部门对资管业务实行平等准入，促进资管产品获得平等主体地位，从根源上消除多层嵌套的动机。同时，将嵌套层级限制为一层，禁止开展多层嵌套和通道业务。

遗憾的是，该投资合作方案是在2016年1月，在新规未颁布之前实施的。该业内人士称，在穿透标准未明确及资管产品嵌套层级未明确之前，实践中为规避监管机构对于顶层资管产品投资范围及监管指标的限制，普遍存在着通过多层嵌套规避投资范围的套利冲动。

土地用途“偷天换日”？

中城辉煌打包融资的另一个亚运村项目“暗藏玄机”。

投资方案介绍，亚运村项目位于北四环外安翔北里和安翔南里之间，土地面积大约10万平方米，土地性质为工业用地。

值得注意的是，投资方案提到，根据有关政府文件，亚运村项目用途被调整为住宅为主，占地7.58公顷，地上建面33万平方米，地下建面8万平方米。

记者获取了一份中城辉煌的尽调报告。报告称，目前，土地证仍在机械厂名下，土地性质为划拨，用途为工业。该地块一直未完成商品化手续，未签署协议出让合同。项目现场为空地，地块东侧有锅炉房，西侧为废弃的小型办公楼。

尽调报告也作出了风险提示：取得土地证后，办理工程规划许可证、施工证及预售证时间可能影响项目预售时间，存在一定风险。

一位知情人士告诉记者，香山四季烂尾，很大一部分原因就出自亚运村项目。开发商打的如意算盘是，把亚运村项目土地性质从工业用地调整为住宅用地，利润会尤其丰厚。

融资方案显示，中城辉煌对于亚运村项目收益做了测算假设，彼时，总货值达146亿余元。普通住宅的话，销售金额可达111亿余元。

“可是事与愿违，亚运村土地用途没变过来，开发商资金链紧绷，四季香山项目也黄了。”上述知情人士称。

而发生华夏幸福抢占楼盘事件后，中城辉煌实控人梁军紧急召开业主通报会安抚，曾向业主提出三个月内解决项目资金问题，保障年底入住。

而业主称，中城辉煌涉及近75亿债务，而项目后续回款可能不到30亿。

一位专注房地产诉讼的律师告诉记者，“这类情况并不少见，开发商在进行房地产开发的时候，盲目乐观，认为土地性质可以通过关系操作变更，可能某个人给他承诺了可以改，但是后来可能因人员变动等原因做不到了。最终，导致不良后果的产生。”

END

|编审：崔晓林 |统筹：王茜

|责编：惠宁宁 |版式：张波