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兑现承诺需要多长时间？对于大股东海王生物(3.680，-0.13，-3.41%)(000078。SZ)，答案可能是九年。


12月10日，海王生物发布公告称，控股股东深圳海王集团有限公司(以下简称海王集团)拟将本应于今年年底到期的《关于避免同业竞争的承诺》延期至2024年底。


这并不是海王集团第一次延续这一承诺。公开资料显示，上述承诺发生在2015年，本应在2020年底到期；然而，2020年底，海王集团申请延长至2022年底，现在又计划再次延长至2024年底。


王氏集团在履行上述承诺的过程中遇到了哪些困难，导致承诺迟迟不能履行？再拖下去，谁来保护上市公司股东的利益不受损害？公司近期的混改会受到影响甚至与此有关吗？


延迟背后


王集团的“避免同业竞争承诺”源于2015年的一次股权收购。公开资料显示，2015年6月，王海集团购买了深圳王海药业股份有限公司(以下简称“王海药业”)、杭州王海生物工程有限公司(以下简称“杭州王海”)、三亚王海海洋生物科技有限公司(以下简称“三亚王海”)和深圳王海同爱医学信息咨询有限公司(以下简称“


按照海王生物官方的说法，此举是海王集团“支持上市公司发展，提高盈利能力”的体现。但上述企业中，王海药业主要从事药品的研发、生产和销售，杭州王海和三亚王海主要从事保健品的研发、生产和销售(其中，杭州王海还从事个别药品的生产和销售)；所以有可能和海王生物，尤其是海王制药竞争。


因此，2015年11月，王海集团作出避免同业竞争的承诺，其中最重要的是“在未来五年内，通过公司注销、股权转让给无关第三方或其他合法方式，彻底解决王海药业与公司之间可能存在的同业竞争”，即该承诺必须在2020年底前履行完毕。


但事实是，在2015年至2020年的5年间，海王集团在履行上述承诺方面似乎进展甚微；除了2020年6月王海生物出售相关股权放弃保健品相关业务，解决了其与杭州王海的同业竞争(当时杭州王海已不从事药品生产销售)；王海生物和王海医药之间的竞争并没有得到实质性的解决。


对于原因，王海生物在2020年11月发布公告解释称，2015年12月至2020年11月，由于王海药业名下的药品注册证数量较多，转让手续复杂，转让存在障碍，为确保这些药品已经占据的市场渠道能够延续，公司一直委托王海药业进行药品的研发和生产。为彻底解决王海药业与本公司之间可能存在的同业竞争，王海药业需要将其药品注册证完全转让给本公司或其指定的子公司。


并强调“目前公司或公司指定的子公司仍在办理王海药业名下的《药品注册证》的过户手续，过户完成尚需时日，因此承诺的履行尚需时日”。


为此，2020年11月，王海集团提出对5年前做出的承诺进行补充，“承诺在2022年12月31日前，将目前正在王海药业名下生产的药品注册证无偿转让给王海生物或王海生物的指定子公司”。事实上，解决王海制药和王海生物之间的同业竞争需要两年时间。


然而，仅仅延期两年似乎并不是海王集团的最终目标。因为在2022年12月10日的公告中，王海生物指出，截至目前，公司仅完成1份药品注册证的转让，王海药业的3份药品注册证正在转让中，其余70份药品注册证尚未提交；为此，海王集团提出再次延长承诺两年，即承诺履行期限延长至2024年12月31日。


为什么弃简于难？


从2015年到2024年，需要9年时间。完成一个避免同业竞争的承诺需要那么长时间吗？此外，期间还有两个延期变量。海王星辰集团在履行上述承诺的过程中遇到了哪些困难，导致承诺迟迟不能履行？为了寻找答案，12月12日和13日，记者连续两天以投资者身份致电王海生物办公室进行相关咨询。


接电话的工作人员说:“这个转账的手续真的很复杂。”现在他们需要将王海药业名下的所有药品注册证完全过户到王海生物或王海生物指定的子公司名下，以解决同业竞争问题；“现在的问题是不能批量转，一次只能转一个；而且还存在跨省转的情况，审批流程更长，所以需要的时间也比较长。”


对此，有市场人士向记者指出，王海集团收购王海药业时，造成了同业竞争的问题；“如果真的想解决，可以直接把海王药业卖回给上市公司。没必要搞得这么复杂。而且用了两年时间成功转让一个药品注册证，剩下的70个还要等到猴年马月？两年后会延期吗？大股东与上市公司长期竞争。谁能保证上市公司的利益不受损？”


那么，海王生物有没有考虑过直接转让海王药业股权的快速方案？还是有一些限制股权转让履行的条款？


对此，公司董秘办工作人员多次向记者强调，“截至目前，公司暂时没有考虑你所说的方案”。同时向记者指出，如果2023年至2024年药品注册证转让进度仍然缓慢，导致无法在既定时间内完成转让，他们将在深圳设立或收购具有相关资质的公司，以王海药业的名义转让药品注册证，转让后在公司体系内组织研发和生产，以彻底解决王海药业与公司之间可能存在的同业竞争，因此不存在进一步拖延的可能。


记者查阅与该承诺相关的公告发现，当年的表述为“王海集团承诺在未来五年内通过公司注销、股权转让给无关第三方或其他合法手段，彻底解决王海药业与王海生物之间的同业竞争问题。同时，若因实施上述解决同业竞争、保护上市公司利益的措施，需要将本次转让标的企业名下与知识产权相关的无形资产转回王海生物及其子公司，王海集团承诺授予王海生物及其子公司优先购买权 并将按照本次转让的评估价值低于未来转让时间的评估价值的原则确定上述无形资产的转让价格。”


按照这种说法，不存在不能通过回购王海药业股权解决同业竞争问题的限制。但为什么王海集团对这种方法视而不见，却选择了“复杂”的方式来解决呢？对此，上述市场人士向记者指出，有没有可能是王海药业这几年发展起来了，王海集团不愿意低价转让给上市公司，所以有这个选择；“当然，由于王海药业的经营数据尚未披露，这只能是一种猜测”。


记者梳理资料发现，王海生物将王海药业出售给王海集团前后，对王海药业的态度大相径庭。在出售前的2014年年报中，王海生物强调“深圳王海医药生产基地以抗肿瘤和心脑血管产品为主。目前已形成抗肿瘤系列产品，其中博宁(注射用帕米膦酸二钠)等品种已被市场广泛认可，同时还有一批具有市场竞争力的产品在研”。


然而，在出售后的2015年年报中，王海生物声称，出售王海药业等子公司的股权是“剥离持续亏损且短期内无好转迹象的亏损资产”。短短一年，描述大不相同。


那么，2015年被王海集团收购后，王海药业这几年的发展如何？对此，上述工作人员表示，王海药业的股权现在属于王海集团，但除收益权和处置权之外的其他股东权利由王海生物行使。“王海药业生产的产品只能由我们指定的深圳王海昌健药业有限公司(简称王海昌健)销售，不能对外销售。由于王海长建是王海天祥(08329)的子公司。HK)，我们这里没有他们的详细数据。”


根据天眼查平台搜索到的王海药业年报，2015年王海药业只有160名员工，而到了2019年，缴纳社保的员工已经增加到233人。之后公司年报选择不公示，所以从2019年到现在，没办法研究其规模到底增长了多少。


但在海王星辰集团的官网上，我们可以一窥海王星辰制药运营的大致情况。官网称王海医药有限公司是一家集医药R&D、生产、销售为一体的综合性医药企业。是技术力量雄厚、设备精良、工艺先进的高新技术企业海王集团的主要生产加工基地之一，生产水平和质量水平居行业前列。


并强调“王海药业目前拥有70多个品种的注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等。产品涉及心脑血管疾病、抗肿瘤、抗病毒、呼吸系统等领域。洗封联动线、冻干机、自动光探测仪、高速压片机等关键生产设备。是国内外先进的制药设备，具有高度自动化和在线质量监控功能”。


值得注意的是，2015年至2016年仍是机构密集调研对象的海王生物，2017年以来已鲜有家底调研。链接数据Datayes！统计显示，2019年至2021年机构研究员人数分别为4人、1人和18人；2022家公司12月2日因混改消息再度吸引12家机构调研。从研究报告数量来看，2018年8月至今没有一份关于公司的研究报告，与其医药行业一线梯队的企业形象不相称。


与混改无关？


在12月10日的公告中，海王生物提出了在深圳设立或收购具有相关资质的公司的可能性，引发了市场的另一种声音:此次承诺延期是否与公司今年全力混改有关？针对这一问题，上述相关工作人员表示，“这是我们之前承诺的延伸，与混改无关，也不会影响混改”。


自2022年3月4日《关于筹划重大事项的提示性公告》披露筹划中的重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革以来，混改成为海王生物今年最引人关注的话题，哪家公司参与混改成为市场关注的焦点。


12月2日，以申万宏源(4.100，0.00，0.00%)和金鑫基金为首的12家机构对海王生物进行调研，诸多问题集中在混改上。根据随后披露的调研信息，海王星辰生物也对此次混合所有制改革充满信心，称“若公司混合所有制改革成功，公司将结合国企的资源和资金优势与民企的高效、灵活、渠道优势，坚持产业链布局的战略路径，重点打造医疗器械板块，加大医药产业布局和新业务突破， 并以新产品的推出和医疗器械综合平台的建设为突破口，实现公司产业链和价值链由低级向高级的逆袭。


那么，距离3月4日发布公告，已经过去半年了。混改进程推进到哪个方案了？能否在今年内完成？


对此，公司董秘办工作人员向记者表示，由于混改涉及工作量较大，需要较长时间。“到目前为止，前期工作已经基本完成；现在正处于申报阶段，如评估报告、招标报告等。至于年底能不能完成，就不好说了。毕竟时间确实有些不确定。”同时他指出，现在可以肯定的是，混改会引入一家国企，但不方便透露是否是广东(深圳)的国企。